城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境一事，又有新消息。

不過，這一次不是兩家公司自己的動作，而是啟迪環(huán)境的母公司有了新變動。

12月11日，啟迪環(huán)境發(fā)布公告稱，四川省能源投資集團有限責任公司（下稱“四川能投”）與清華大學于12月10日簽署《國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，以無償劃轉(zhuǎn)方式接收清華大學持有的清華控股100%股權(quán)。

 

合作帶來的變化是，四川能投將間接持有啟迪環(huán)境113,999,443股，占其總股本的7.97%。

不過，本次無償劃轉(zhuǎn)不會導致公司的控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

眾所周知，從今年1月開始，城發(fā)環(huán)境就宣布了吸收合并啟迪環(huán)境的預(yù)案公布，新公司擬更名為“黃河環(huán)境”，旨在爭當黃河流域生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展“排頭兵”。

如今，經(jīng)歷了一年時間的運作，合并事項也已獲得河南省財政廳和河南省政府國資委的批復(fù)，但合作事宜仍然遲遲沒有落停。

這一次，啟迪環(huán)境的控股控東又發(fā)生了大變動，會不會為城發(fā)環(huán)境吸并一事帶來新的變數(shù)？尚未誕生的“黃河環(huán)境”，會不會就此“涼涼”了？

壹

 城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境

今年1月22日，城發(fā)環(huán)境發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行A股的方式吸收合并啟迪環(huán)境。吸收合并完成后，新公司擬更名為“黃河環(huán)境”，旨在爭當黃河流域生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展排頭兵，

 

這是一次典型的“蛇吞象”式的并購，截至2020年三季度末，啟迪環(huán)境總資產(chǎn)為448.44億元，約為城發(fā)環(huán)境的4倍。

城發(fā)環(huán)境為啥看上了啟迪環(huán)境，核心是為了“打造國際化環(huán)保上市公司”。

城發(fā)環(huán)境的前身是“洛陽春都食品股份有限公司”和“河南同力水泥股份有限公司”，2017年通過資產(chǎn)重組搖身一變成為“河南城發(fā)環(huán)境股份有限公司”，2020年11月又把名稱中的“河南”倆字去掉，目的就是為了“立足河南，輻射全國，沿著一帶一路逐步走向海外”，打造國際化環(huán)保上市公司。

城發(fā)環(huán)境吸并是為了發(fā)展壯大，啟迪環(huán)境吸并則是為了求生存。公開數(shù)據(jù)顯示，截至2020年三季度末，啟迪環(huán)境的負債合計高達276億元，其中流動負債172億元，顯示短期債務(wù)壓力較大。

在上一輪金融領(lǐng)域去杠桿過程中，多家環(huán)保企業(yè)陷入資金鏈危機，啟迪環(huán)境也是其中一家，至今尚未走出泥潭。

1月份宣布吸并消息后，接下來的幾個月，雙方一直在對合作事項默默向前推進，比較大的進展有幾個：

? 一是6月初，城發(fā)環(huán)境斥資13億，收購了啟迪環(huán)境的兩個資產(chǎn)包。

其中包括10.08億元收購啟迪環(huán)境持有的鄭州啟迪零碳科技有限公司100%股權(quán)，以及2.81億元收購啟迪環(huán)境下屬的武漢啟迪生態(tài)所持湖北迪晟等5個項目公司的95%股權(quán)。

兩家被收購的公司，鄭州啟迪零碳主營垃圾焚燒業(yè)務(wù)，武漢啟迪生態(tài)則是危廢（含醫(yī)廢）處理平臺。

? 二是7月下旬，公司召開董事會，審議通過了調(diào)整后的吸并方案。

7月22日，城發(fā)環(huán)境召開第六屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整后的城發(fā)環(huán)境股份有限公司換股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于城發(fā)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份募集配套資金方案的議案》《<城發(fā)環(huán)境股份有限公司換股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）>及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。

? 三是8月初，城發(fā)環(huán)境的主管部門批復(fù)了吸并合作方案。

8月27日，城發(fā)環(huán)境發(fā)布公告稱，公司近日收到控股股東河南投資集團有限公司轉(zhuǎn)來的河南省財政廳及河南省國資委分別下發(fā)的《關(guān)于城發(fā)環(huán)境股份有限公司換股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司并募集配套資金有關(guān)事項的批復(fù)》和《省政府國資委關(guān)于城發(fā)環(huán)境股份有限公司吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司及募集配套資金有關(guān)事項的批復(fù)》，河南省財政廳及河南省國資委均原則同意公司換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金方案。

這一批復(fù)，意味著城發(fā)環(huán)境收購啟迪環(huán)境一事突破了最重要的一道關(guān)卡，邁出了關(guān)鍵性的一步。

此前，中匯集團有意收購博天環(huán)境部分股份，以及巴安水務(wù)擬向珠海水務(wù)定向發(fā)行1.91億股兩筆收購，都是因為沒有獲得國資委通過，而最終導致的收購失敗。

不過，為了促成合并，啟迪環(huán)境不得不對潛在的風險資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值，進行“擠水分”，結(jié)果使得公司2021年的半年報凈利潤虧損高達38.98億元，同比大減2258.35%，極為難看。

由此，也招致了媒體對于啟迪環(huán)境“涉嫌造假”的質(zhì)疑，從而引發(fā)了一場意外的危機。

貳

啟迪環(huán)境“涉嫌造假”風波

10月22日，人民日報旗下的《證券時報》發(fā)表文章《啟迪環(huán)境涉嫌造假：多個在建工程嚴重虛增，127億總額水分幾何？》，對啟迪環(huán)境發(fā)出質(zhì)疑。

 

之所以發(fā)出這個質(zhì)疑，由頭正是啟迪環(huán)境連續(xù)3次財報虧損。特別是今年上半年，啟迪環(huán)境的凈利潤同比大幅下降了2258.35%，還擬計提資產(chǎn)減值準備34.43億元。

啟迪環(huán)境之所以計提資產(chǎn)減值準備34.43億元，主要來自于在建工程及應(yīng)收賬款的巨額減值損失。

但記者調(diào)查了啟迪環(huán)境的12個在建工程，發(fā)現(xiàn)除了1個張家口的項目與公告披露較為吻合，其余有8個在建工程都呈現(xiàn)嚴重虛增，有3個項目甚至完全未開工。

記者據(jù)此推測，2020年末，啟迪環(huán)境的在建工程為127億元，這127億的在建工程或許都存在與上述12個工程相類似的情況，就是“虛增在建工程”，屬于財務(wù)造假。

報道發(fā)出后，引發(fā)廣泛關(guān)注。10月26日，啟迪環(huán)境的大股東——啟迪控股成立“啟迪環(huán)境專項調(diào)查組”，專門對此事進行調(diào)查。

11月20日，調(diào)查組公布了調(diào)查結(jié)果，結(jié)論是：

可以確定，報道中的“127億元在建工程虛增”并不屬實，一定程度上會造成廣大讀者的嚴重誤解。

 

雖然大股東出面幫助澄清事實，但這次風波還是對城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境一事造成了實質(zhì)性的影響。調(diào)查結(jié)果顯示：

目前，吸并方案已獲得雙方上級單位的批復(fù)與支持，但受輿情影響，吸并進度預(yù)計延期并存在不確定性。

事實上，今年11月，城發(fā)環(huán)境就曾經(jīng)放棄了河北雄安啟迪零碳科技有限公司（下稱“雄安啟迪”）的收購。

11月19日，城發(fā)環(huán)境公告稱，公司收到河南投資集團有限公司（下稱“河南投資”）書面通知，就其控股子公司河南城市發(fā)展投資有限公司（下稱“河南城發(fā)”）擬收購雄安啟迪100%股權(quán)征詢公司的收購意向，綜合考慮公司實際經(jīng)營情況以及與啟迪環(huán)境吸收合并工作進展情況，公司決定放棄本次股權(quán)收購機會。

不過，城發(fā)環(huán)境放棄收購雄安啟迪100%股權(quán)后，該股權(quán)將由河南城發(fā)收購。河南投資表示，待條件成熟后，將擇機通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)注入或其他合法方式，由河南城發(fā)將相關(guān)項目優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給城發(fā)環(huán)境。

有分析稱，由于此前城發(fā)環(huán)境已經(jīng)利用銀行綜合授信、擔保、質(zhì)押、債券和股票等多種方式進行了多次籌資，用來收購啟迪環(huán)境的其他子公司，并提供了多次相當額度的財務(wù)資助。這次放棄收購，可能暗示公司出現(xiàn)了一定程度的資金緊張，在潛在的財務(wù)風險之下，公司于是停止了該筆交易。

也就是說，因為此前城發(fā)環(huán)境已經(jīng)多次花錢幫助啟迪環(huán)境提供財務(wù)資助，結(jié)果造成了自身的資金緊張，所以這次就沒有直接收購雄安啟迪。但還是通過兄弟公司（河南城發(fā)）對雄安啟迪進行了收購，未來時機成熟時再“優(yōu)先轉(zhuǎn)讓”回來。

總的來說，雖然經(jīng)歷了媒體報道的風波，但城發(fā)環(huán)境對于啟迪環(huán)境還是給予了信任，吸并一事還是繼續(xù)往下進行的。

叁

吸并前景是否樂觀？

以上，就是今年以來，城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境經(jīng)歷的一波三折的故事。

從中大概可以看出2點信號：

? 第一，城發(fā)環(huán)境對啟迪環(huán)境是“真愛”。

雖然吸并工作遲遲沒有落停，但總的來說還是一直往前推進的。

無論是6月份斥資13億收購啟迪環(huán)境的垃圾焚燒資產(chǎn)包，還是8月初終于通過河南省財政廳和國資委的批復(fù)，都顯示城發(fā)環(huán)境一直是在積極推進著吸并一事。

啟迪環(huán)境那邊，可能確實是現(xiàn)金流比較緊張，所以雖然合并一事還未落停，但城發(fā)環(huán)境還是慷慨解囊，幾次施以援手，幫助對方度過難關(guān)。

最新的一次，雖然受到媒體報道的影響，但他們還是對啟迪環(huán)境投了信任票。即使自己沒錢，也要通過兄弟公司河南城發(fā)來收購雄安啟迪，從而幫助啟迪環(huán)境緩解資金鏈的危機。

這么多真金白銀都花出去了，難道還不能說明他們對啟迪環(huán)境是“真愛”嗎？

為什么這么堅決？一方面可能是城發(fā)環(huán)境做大做強的意愿確實非常強烈；另一方面，除了啟迪環(huán)境，現(xiàn)在市面上能夠收購的大型環(huán)保企業(yè)可能真的不多了，該收的差不多都被國資瓜分完了，城發(fā)環(huán)境的選擇其實也不多。

? 第二，啟迪環(huán)境的問題可能還是比較多的。

記得今年1月城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境的消息剛傳出，“雪球”上就有一個帖子，闡述了“不看好城發(fā)環(huán)境合并啟迪環(huán)境的原因”。

 

原因大概有幾方面，比如啟迪環(huán)境的項目分布不合理，多數(shù)都在山東、河北，江浙粵的項目只有1個；啟迪環(huán)境的建造效率比較低，平均一個項目從中標到上線正式運營要五年以上；運營效率也低得“令人發(fā)指”，按滿產(chǎn)算平均噸垃圾收入是120元，而其它公司的平均噸垃圾收入則在250元左右。

在11月20日啟迪控股發(fā)布的“啟迪環(huán)境專項調(diào)查組公布第一期調(diào)查結(jié)果”中，也揭示了啟迪環(huán)境在管理上存在的一些問題：

1、部分項目存在立項不嚴謹、管理混亂、工程與商務(wù)資料遺失等問題。

2、在當年的PPP熱潮中，公司為了爭奪市場，存在“大干快上”的問題，部分項目的立項手續(xù)不完整。后來PPP政策調(diào)整，就導致銀行融資停頓，最終工程爛尾。

啟迪環(huán)境原董事長文一波也承認自己在管理上存在問題，他表示：

. 由于集團旗下公司產(chǎn)業(yè)較多，我本人喜愛技術(shù)和產(chǎn)品，對戰(zhàn)略方向判斷較為擅長，不喜歡也不善于企業(yè)管理。

.我對每個企業(yè)都采用目標管理，設(shè)定目標責任和激勵機制，公司營銷、項目建設(shè)和運營管理都由經(jīng)營團隊負責，幾乎沒有去過任何一個項目現(xiàn)場。

.我的日常管理就是每兩個月召開一次重大事項協(xié)調(diào)會，需要我協(xié)調(diào)的事項在會上予以解決或安排。因此，可能造成一些管理上的失察。

公開信息顯示，清華控股曾在2019年11月與雄安基金公司簽訂《關(guān)于啟迪控股股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向雄安基金公司和/或其控制的基金轉(zhuǎn)讓其所持有的啟迪控股1.02億股股份，占啟迪控股總股本的14%，當時大家都以為啟迪環(huán)境要投身雄安的懷抱了。

后來，2020年11月，清華控股又與合肥建投簽署協(xié)議，后者出資22.27億元受讓啟迪控股14.84%股權(quán)，下一步合肥建投還計劃繼續(xù)增資啟迪控股，實現(xiàn)長期協(xié)同發(fā)展。

不過最終，無論是雄安基金還是合肥建投，在初步的試探之后，都沒有把收購進行下去，或許也是因為看到啟迪環(huán)境“水太深”的緣故。

這一次，城發(fā)環(huán)境對啟迪環(huán)境的吸并，前景是否樂觀？

應(yīng)該說，雙方都是真心實意的，一個愿買，一個愿賣。

即使出現(xiàn)了媒體報道這場意外風波，給合作帶來了進度上的延期和一定的不確定性，但總體還是在把握之中。

這一次，“清華系”7家校企股權(quán)被無償劃轉(zhuǎn)，其中也包含啟迪環(huán)境，會不會給合作帶來新的變數(shù)？

目前來看，影響尚不確定，但貌似不大。

因為，股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，四川能投只是間接持有啟迪環(huán)境7.97%的股份，并不會導致公司的控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

而四川能投是由四川發(fā)展(控股)有限責任公司（下稱“四川發(fā)展”）100%出資的，此前，四川發(fā)展已經(jīng)通過旗下的國潤環(huán)境收購了清新環(huán)境，似乎也并不需要再收購一家大型環(huán)保上市公司了。

更何況，此次清華7家校企的無償劃轉(zhuǎn)，清華大學還需要獲得教育部的批復(fù)，四川能投也需要獲得四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等相關(guān)審批批復(fù)，一切還存在變數(shù)。

城發(fā)環(huán)境到底能否如愿吸并啟迪環(huán)境？一切還尚待觀察。

如果沒有那場意外的媒體報道風波，或許兩者的合并早已“官宣”了。

參考文獻：

1、啟迪環(huán)境：清華大學擬無償劃轉(zhuǎn)清華控股100%股權(quán)予四川能投

2、混改又一例！城發(fā)環(huán)境為啥要吸收合并啟迪環(huán)境？環(huán)保圈，2021-01-11

3、城發(fā)環(huán)境13億收購啟迪環(huán)境垃圾發(fā)電資產(chǎn)，“黃河環(huán)境”進展幾何？環(huán)保圈，2021-06-04

4、“黃河環(huán)境”呼之欲出？城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境方案獲批，環(huán)保圈，2021-08-30

5、虛增在建工程or行業(yè)慣例？啟迪環(huán)境到底犯了什么錯？環(huán)保圈，2021-11-22

6、城發(fā)環(huán)境放棄收購雄安啟迪，專家稱不會對吸收啟迪環(huán)境產(chǎn)生重大影響，財經(jīng)網(wǎng)，2021-11-22

7、不看好城發(fā)環(huán)境合并啟迪環(huán)境的原因，雪球，2021-01-30

來源 | 環(huán)保圈

作者 | 伏波望族

編輯 | 匡宋堯

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